鲁德

　　浙江众成(002522.SZ)在两年前和他人合资建立的子公司浙江众大包装设备有限公司(下称“众大包装”)的合法性正在遭受严厉质疑，而浙江众成支付高昂对价的专利技术可能名不副实。

　　参与众大包装设立的银海世纪主要股东向《第一财经日报》记者表示，在设立众大包装的过程中，浙江众成未尽尽职调查义务，在合资方大股东不知情的情况下签订合资协议，迎合合资方，允许其不断变更出资方式，甚至与众大包装和合资方存在关联交易、利益输送嫌疑。

　　合资公司合法性

　　2012年7月4日，浙江众成发布公告，与自然人余谈阵、北京银海世纪科技有限公司(下称“银海世纪”)共同投资设立众大包装，注册资金7500万元，计划生产和销售用于POF热收缩膜相关的包装机械设备，同时销售相关制品及耗材。

　　浙江众成拟使用首次公开发行股票募集的超募资金3750万元，而余谈阵和银海世纪分别以专利技术和专有技术作价出资，分别占15%和35%。

　　但该公司的合法性受到质疑。银海世纪当时的大股东余一中此前却对此并不知情，他表示银海世纪做出这项投资，也并未获得股东大会的同意。

　　“2012年7月浙江众成与余谈阵和银海世纪签订合资合同时，我是银海世纪持股60%的大股东，浙江众成为什么不向我核实情况？”余一中在向中国证监会浙江监管局提交的《关于浙江众成违法投资损害中小投资者和他人合法权益问题的举报信》中表示。

　　他认为，自己是被自己堂兄弟余谈阵“下套”了。

　　银海世纪是2010年10月由余家兄弟俩出资创立的，余一中出资300万，余谈阵出资200万，当时余谈阵担任监事，其妻子王梓延担任法人代表和董事长，余一中则不担任董事之外的任何职务。“他主要负责带头研发和日常管理，我则是负责市场调研和推广销售。”余一中表示。

　　2011年，银海世纪委托苏州江南航天机电工业有限公司(下称“江南航天”)研发纸币包装技术，相关技术成果归属于银海世纪。余一中告诉记者，他们花了几百万来委托江南航天开发包装技术。

　　2012年5月，余谈阵将上述专利申请为个人专利。“这本来是银海世纪的专利，在银海世纪做推广成熟后，卖给了众大包装。”余一中说。

　　在余一中看来，余谈阵“架空”自己这个大股东直接和浙江众成建立合资公司，是早有准备的。

　　“2012年4月我们到江南航天去那次，他趁着我喝醉让我签了一份扩股协议，实际上是股权转让，我的股权被稀释到45%，余谈阵持股48%，另外三个亲戚朋友持小部分股权。”余一中告诉记者，酒醒后的第二天他意识到了问题，不同意作出变更。

　　“余谈阵当时跟我说，这份协议只是草签，需要在30天内凭股东会决议、个人委托等到工商局进行变更，我也就没深究。但后来我才知道，他竟然冒用我的签名，到工商局变更了。”

　　直到去年6月，余一中才发现，银海世纪的股东在2012年8月作出了变更，也才知道合资公司众大包装的事情。“他是我堂弟，我出于信任都没有想太多，但他所有事情都对我瞒着。”

　　此后，在北京市西城区工商局对这一情况进行调查的时候，余谈阵承认他是冒用余一中签名办理了工商变更登记。

　　“我已经在准备做出行政诉讼，起诉工商局了。”余一中表示。

　　2014年6月13日，余一中起诉银海世纪股东知情权纠纷案在北京市西城区人民法院公开开庭审理。庭审过程中，银海世纪承认，对于投资设立众大包装以及多次变更出资形式等事宜，银海世纪没有召开股东会，也没有形成相应的股东会决议。

　　“正因为如此，银海世纪和浙江众成、余谈阵签署的相关合营协议无效，众大包装也将得到清算。”余一中对记者表示。

　　“浙江众成有没有要求余谈阵提供银海公司的授权手续，有没有对银海公司的投资决策进行必要的审查确认？”余一中认为，浙江众成运用超募资金来进行投资，却没有做好详细的尽职调查，违反了《深圳证券交易所[微博]中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。

　　值得注意的是，在2012年8月浙江众成使用超募资金向众大包装支付首次出资投资款1500万元后，2013年4月，浙江众成又决定终止使用超募资金投资众大包装而改用自有资金。

　　对于这一改变，浙江众成表示，募集资金由参股公司使用，给募集资金的管理和使用带来不便。“为加强对募集资金使用的统一管理，公司决定终止使用超募资金投资该项目，已使用的部分募集资金，由公司用自有资金补足。”

　　“他们公司是家族企业，他们现在有矛盾了就这么说，但我们真的很难去识别。”对此，浙江众成一名高管对记者表示，对这一情况并不清楚，很多事情发生争议的话，还是走法律渠道解决比较合适，我没有权利判断合法还是不合法。

　　浙江众成成了冤大头？

　　在2012年7月三者签订合营协议的时候，银海世纪和余谈阵选择以专有技术和专利技术作价出资，分别占注册资本的35%和15%。

　　但一个月后，浙江众成发布公告，银海世纪和余谈阵将出资方式全部变更为现金出资，原因是“专利技术和专用技术尚未取得较大规模的市场推广效果，致使其专利技术和专用技术的评估工作在现阶段存在一定的困难，不利于合资子公司的尽快筹备成立、组建及投入运营”。

　　当月，银海世纪和余谈阵分别以现金缴付了第一期出资额1050万元和450万元。

　　但到了今年4月29日，浙江众成再发公告，银海世纪和余谈阵的出资方式又由现金出资变更为专利作价。

　　天源资产评估有限公司2014年3月17日出具的评估报告结果显示，余谈阵拥有的及共有的专利权部分评估价值为2968万元，银海世纪共有的专利权部分评估价值为812万元。

　　此后，余谈阵以上述专利权作价2938万元，银海世纪作价812万元，分别作为其对众大包装的出资，出资比例分别为39.17%和10.83%。

　　“这两项专利随便问问业内人员，都了解专利的实际价值不值这个价，怎么会评出这么高的价格？”余一中认为，更为关键的问题是，当时是银海世纪委托江南航天研发的技术，相关技术成果应该归属于银海世纪，但余谈阵此后却将“一种压紧机构及具有该压紧机构的纸币封装装置”技术成果以个人名义申请专利，另将“纸币塑封包装机及其包装方法”技术成果与银海世纪以共同名义申请专利，随后用于对众大包装的出资，侵害银海世纪利益。

　　如果余一中表述为实，那么受到伤害的还有浙江众成及其股东，后者在合资公司中为名不副实的专利技术支付了太多“股权”对价。

　　“我已向北京市朝阳区人民法院和北京市第三中级人民法院提起专利权诉讼，要求确认余谈阵出资到众大公司的专利实际权利人为银海世纪。”余一中表示，其要求浙江众成重新仔细核查专利权属情况，但对方并未作出回应。“他们甚至连和余谈阵所有的合资合同都不提供，对我们置之不理。”

　　“从2012年到现在，余谈阵多次随意变更出资形式，浙江众成作为上市公司，花的是超募资金，毫无原则地完全配合余谈阵，公告内容一变再变，如同儿戏，为什么？浙江众成置投资者利益于何地？”余一中表示。

　　“公司接到过证监局质询，要求我们写材料，书面把这个事件报告给证监局。”上诉浙江众成高管表示。

　　交易被疑

　　余一中认为，在余谈阵和浙江众成成立合资公司的背后，也许是让人“看不懂”的交易。

　　“我们通过银海世纪的税控机查到，众大包装向银海世纪开了100多台机器销售的发票，价值2000多万元。”

　　浙江众成2013年年报显示，众大包装当年营收3197万元，净利润574万元，而在2012年众大包装的营收是0，亏损8万余元。

　　“我们银海公司本来就生产纸币包装机，现在向众大公司采购包装机。”余一中告诉记者，此前银海世纪的销售对象主要是农村信用社、银行等，销售价格都在21.5万~21.8万元/台左右。

　　让他不解的是，银海世纪以14.8万元向众大包装采购机器后，又以21.8万元的价格对外销售。

　　“这当中的7万元差价流去了哪里？我也不知道。”余一中认为，浙江众成内部有人与余谈阵合谋，以众大包装作为通道走账，输送利益。

　　余一中告诉记者，众大包装的一名董事曾在山西代表银海世纪投标并中标，而一名曾在广西代表银海世纪投标的人，此后又在参加陕西投标时代表众大包装去投标。

　　记者了解到，众大包装和银海世纪串通投标已经经西安市公安局经侦立案。

　　浙江众成董事长、总经理陈大魁，同时担任众大包装的董事长、法人代表。

原文地址：http://finance.sina.com.cn/stock/s/20140710/020519657696.shtml