黄金、稀土承诺皆成空，重组连续两次推迟

　　情人节，金城股份的股民们，感觉如受到了“恋人”的欺骗。

　　当天晚间，“恋人”大股东朱祖国，宣布再次推迟提出重组方案。此前，朱祖国已“违背过一次誓言”。

　　“大骗子。”小股东骂道。

　　一年半以前，朱祖国刚出现时，小股东还曾欢心“找对了人”。朱祖国承诺，自家有25吨金矿和2万吨稀土矿，未来将把这部分资产注入金城股份。

　　作为“彩礼”，小股东让渡了22%的股权，原第一大股东让渡了30%。朱祖国拿到了近6700万股的股票。

　　此后，股民发现，朱祖国的几项承诺，均与事实存在出入。先是，25吨黄金储连缩水到了5吨；继而，2万吨稀土矿，却“没有了探矿权”。一些押宝稀土的投资者，损失较大。

　　证券律师刘国华称，朱祖国的“出尔反尔”的行为，涉嫌“虚假陈述”。但在当前的大环境下，股民维权“比较困难”。

　　金城往事由甜蜜到反目

　　股民与朱祖国的关系，从“甜蜜”走至接近“反目”，用时不足一年半。而当2012年10月，朱祖国携旗下的恒鑫矿业突降金城股份时，一度被认为是“救世主”。

　　2月14日，金城股份的股民们，收到了一份大股东“献上”的“情人节礼物”。当晚，金城股份发布公告称，大股东朱祖国预计将推迟提出重大资产重组方案。

　　这个消息，令股民们颇感沮丧，甚至愤怒——这已是朱祖国第二次提出推迟重组了。

　　2012年10月，朱祖国曾许诺，将在一年内提出重组方案。但在一年期限迫近的次年7月，朱祖国改口称，推迟至2014年4月15日前提出重组方案。

　　而今年2月14日，朱祖国又提出，将时间再推迟8个月，至2014年12月底。而两次推迟的理由也相仿，即“预计重组相关各项工作难以全部完毕”。

　　“大股东说推迟就推迟，没有给出充分的理由，让股民感觉重组的随意性太大。”金城股份的散户李珍称，他已对大股东的诚信产生了怀疑。

　　加之此前朱祖国承诺注入的矿业资产接连发生变故，众多股民对朱祖国的抵触情绪日渐强烈。“骗子”、“死磕到底”等字眼，成为金城股份股吧中的高频词汇。

　　股民与朱祖国的关系，从“甜蜜”走至接近“反目”，用时不足一年半。而当2012年10月，朱祖国携旗下的恒鑫矿业突降金城股份时，一度被认为是“救世主”。

　　公开资料显示，金城股份位于辽宁锦州，主营造纸业务。而自2008年开始，金城股份便遭遇了“严重的经营和财务危机”。

　　其中，2010年，金城股份亏损超过了7亿元。与此同时，因工资和养老金等问题，工人的围堵曾迫使金城股份停工。

　　2011年4月，由于此前连续三年亏损，金城股份被暂停上市。稍后，深交所[微博]以“未及时披露重大担保和巨额资产抵押事项”为由，公开谴责了金城股份19位高管。

　　2012年5月，锦州中院作出民事裁定，对金城股份进行破产重整。5个月后，朱祖国成为金城股份新的第一大股东。

　　根据金城股份的公告，朱祖国的核心资产为位于江西省赣州市的恒鑫矿业。后者拥有2个采矿权和4个探矿权，涉及金、银、稀土等多个矿种。

　　从公开资料和报道来看，朱祖国谋求登陆资本市场的想法由来已久。2010年，朱祖国发起设立了江西环球矿业，并意欲将其作为平台整合朱祖国名下的矿业公司，“整体上市”。

　　介入金城股份前夕的2012年8月，上市公司*ST园城与朱祖国达成协议，拟5000万元收购恒鑫矿业10%的股权。但随后不久，朱祖国即毁约，携恒鑫矿业转投金城股份。

　　震怒之下，*ST园城甚至公开表示，要以法律方式维护合法权益。最终此事以朱祖国赔偿1000万收场。

　　造梦收益承诺换取4亿元股票

　　按计划，原第一大股东锦州鑫天按30%的比例让渡，其他股东按22%的比例让渡。散户胡家林回忆称，他当时的持股量在10万股左右，按暂停上市前6元多的收盘价计算，其“白白送出”10万多元。

　　根据2012年的《重整计划》，朱祖国及其一致行动人以受让股份的形式，成为金城股份的实际控制人。

　　而所有的股东，均为股票的让渡方。按计划，原第一大股东锦州鑫天按30%的比例让渡，其他股东按22%的比例让渡，共计向朱祖国让渡近6700万股。

　　按照金城股份暂停上市前逾6元/股的收盘价计算，这6700万股的市值超过4亿元。

　　“这么大的让渡比例，我觉得十分心疼。”2月17日，散户胡家林(化名)回忆称，他当时的持股量在10万股左右，按暂停上市前6元多的收盘价计算，其“白白送出”10万多元。

　　胡家林是赶在2011年暂停上市前，大举买入金城股份的。他说自己就是“为押重组行情而来”。

　　《重整计划》提出后，先后两次遭到出资人的否决。最后，金城股份通过向锦州中院提出申请的方式，强制执行了此计划。

　　2012年9月的《出资人权益调整计划》显示，朱祖国需满足7项受让条件。其中包括，朱祖国向金城股份无偿提供1.33亿元用以清偿债务、将恒鑫矿业10%的股权无偿赠与上市公司。

　　朱祖国还承诺，恒鑫矿业2012年和2013年实现净利润，分别不低于220万元和880万元；2012年11月30日前，恒鑫矿业所拥有探矿权探明黄金储量不低于25吨，稀土详查报告储量不低于2万吨。

　　“如果储量的承诺未能实现，朱祖国将向上市公司支付赔偿金5000万元。”《重整计划》称。

　　此外，朱祖国还答应，在重整计划得到批准后的12个月内提出重组方案，注入资产评估值“不低于15亿元且至少包括朱持有的恒鑫矿业的全部股权”。

　　“朱祖国给我们画了一个非常美丽的大饼。”胡家林说。而有股民则在股吧中憧憬，“黄金梦、稀土梦、发财梦”。

　　《上海证券报》援引业内人士的估计称，单是25吨黄金的潜在经济价值，就高达80亿元。

　　在此过程中，恒鑫矿业“一女两价”引发过部分投资者的质疑。与*ST园城的协议中，恒鑫矿业10%的股权作价5000万。

　　而在参与金城股份重整时，朱祖国总共付出1.33亿元现金和10%的恒鑫矿业股权，即获得4亿多元的股票。计算下来，上述10%的股权，对应价格高达2.9亿元。

　　“随着退市新政推出，停牌时的股价并不能反映公司的真实价值。”金城股份在互动平台上回复称，其引入朱祖国，是“经过认真分析和比较”、“反复沟通和积极争取”的。

　　梦醒时间黄金储量缩水3/4

　　恒鑫矿业的核查报告为5.452吨，未达到朱祖国在《重整计划》中承诺的25吨的储量水平。与当初的承诺相比，仅是黄金一项，恒鑫矿业的资产就缩水60亿元。

　　2012年12月26日，深交所同意金城股份恢复上市。然而令投资者意想不到的状况接连出现。

　　恢复发行的同一日，金城股份发布公告称，广东省地质物探勘察院出具了《江西省兴国县葫芦应铅锌多金属矿资源储量核实报告》。

　　根据公开资料，葫芦应铅锌多金属矿拥有一个采矿权。除它之外，恒鑫矿业旗下的另一个采矿权为金龙金矿所有。

　　上述公告称，根据《核查报告》，恒鑫矿业的核查报告为5.452吨，未达到朱祖国在《重整计划》中承诺的25吨的储量水平。

　　胡家林看到这份公告后，感觉“上当了”，“与25吨的承诺相比，足足缩水了20吨”。当时有计算说，以330元/克的金价计算，20吨黄金的价值近60亿元。

　　也就是说，与当初的承诺相比，仅是黄金一项，恒鑫矿业的价值就缩水60亿元。“储量只有5吨，简直可以说是聊胜于无。”胡家林称。

　　作为未完成承诺的代价，朱祖国同意向金城股份补偿5000万元。该笔资金于次年的3月到账。

　　胡家林对这样的结果显然不能接受，“加上这5000万的赔偿，朱祖国总共花了不到2个亿，却拿走了4个多亿的股票”。他打比方说，“有人拿走了10块钱的东西，却只赔了5块，我肯定不接受”。

　　一位散户在《举报信》中称，恒鑫矿业拥有葫芦应铅锌多金属矿和金龙金矿两个采矿权。而公开信息显示，金龙金矿也储有金矿。

　　“恒鑫矿业有两个金矿采矿权，为什么只以一个矿的储量代表整个恒鑫矿业拥有的全部黄金储痢鄙鲜龉擅裼纱巳衔熳婀嫦印耙髡媸底什祷桓拍睿燮蹲收摺薄?

　　2013年初，胡家林组织一些散户进行“维权”。在一些维权材料中，胡家林认为大股东承诺与事实相差甚远的行为，是一种“虚假陈述”。

　　“在资本市场上，特别是股改和资产重组的时候，有些大股东往往会许一些美好的承诺，但有些诺言最后却不了了之。”证券律师刘国华称，这种情况“可以说是涉嫌虚假陈述”。

　　刘国华同时表示，目前股民通过诉讼等方式，向涉嫌虚假陈述的大股东或上市公司维权，比较困难。

　　“因为只有上市公司或大股东因虚假陈述收到证监会[微博]的行政处番法院才会立案，但目前的行政监管措施仍存在不完善之处。”刘国华表示。

　　稀土泡沫三年预期一朝破灭

　　1月16日，金城股份发布公告称，恒鑫矿业不具备稀土探矿权。1月17日，金城股份开盘即触及跌停。其后的三个交易日下来，其累计跌幅已近20%。

　　即便黄金储量大幅缩水，金城股份于2013年4月恢复上市后，仍吸引了部分投资者的关注——此前，朱祖国称，恒鑫矿业旗下还有超过2万吨的稀土。

　　金城股份公告显示，2011年，恒鑫矿业委托勘察机构对段水矿区进行普查时，“发现了伴生的稀土矿”。恒鑫矿业称，上述两个矿区的稀土资源储量“会达到两万吨以上”。

　　“稀土是股市上的大热题材。”炒股十余年的李珍称，2010年前后，几位股友因炒作稀土概念股赚得盆满钵满，由此他也对稀土股格外青睐。

　　60岁的张云亮(化名)，也领略到稀土之于股市的魅力。2013年4月，他听到交易大厅里的几个股友，“天天在讨论金城股份”。

　　彼时，正值金城股份恢复上市。依托稀土资产注入的预期，其股价走势强劲。仅恢复上市第一天，金城股份即遭爆炒而被两度临时停牌，全天涨幅接近六成。此后的一个月内，金城股份的股价最高时超过12元，相比暂停上市前6元多的股价，接近翻番。

　　李珍和张云亮，均是在12元左右出手买入金城股份。其中，李珍耗资近50万元，购入3.75万股。同时，他的几个同事，也经他推荐后，重仓金城股份。

　　张云亮则买入了接近2万股。为此，他投入了20多万元，“那是辛苦积攒多年的全部养老钱。”

　　今年1月16日，这些投资者们的“稀土之梦”，宣告“破灭”。当日，金城股份发布公告称，恒鑫矿业不具备稀土探矿权，“因为国家政策调整，稀土探矿已完全停止”。

　　该公告称，恒鑫矿业近期咨询主管部门，获悉：“2013年5月以来，政府部门陆续颁发文件，对稀土行业监管日益严格；恒鑫矿业两个矿区因未纳入国家统一规划区，不具备稀土探矿权。”

　　对于这样的解释，李珍质疑，“这份公告含糊不清，从2011年开始，国家就开始大规模地整治稀土。为何恒鑫矿业说近期才咨询了主管部门”李珍说，究竟主管部门是哪家，公告里也没说，“有推卸责任之嫌”。

　　“稀土梦碎”对金城股份股价的冲击，不言而喻。1月17日，金城股份开盘即触及跌停。其后的三个交易日下来，其累计跌幅已近20%。

　　而到上周五，金城股份报收7.39元/股。照此计算，李珍持有的股票市值不到30万元，与当初近50万的持股成本相比，损失惨重。

　　而张云亮的损失也接近10万元。他说自己已连续多日“睡不着觉”。

　　股民维权要求追究大股东责任

　　金城股份证券部工作人员称，大股东所在地与上市公司距离很远，对大股东的很多事情，她也不知情。其发布的相关重组公告均是来自大股东方面，“之前上市公司也不知道重组会延期”。

　　“屋漏偏逢连夜雨”。黄金、稀土预期均告落空后，金城股份的重组预期，也因为大股东的一句“各项相关工作难以全部完毕”而再遭推迟。

　　朱祖国最新许诺的提出重组方案的时间，为“2014年12月31日前”。而按照法院批准的重整计划，朱祖国须在2013年10月前提出重组方案。

　　“法院判决生效的计划，大股东都可以随意调整，我已经无法信任他了。”胡家林称。

　　另被投资者诟病的是，2月14日前，金城股份每月都会就重组的进展情况进行通报。而1月29日的通报还显示，大股东方面的各项工作均在正唱展。

　　“为什么大股东没有在宣布推迟重组前发布风险提示公告”李珍质疑。

　　2月20日，新京报记者以投资者身份致电金城股份证券部。一位工作人员称，其发布的相关重组公告均是来自大股东方面，“之前上市公司也不知道重组会延期”。

　　在深交所互动平台上，近期多位投资者也就相关的问题进行了咨询。而金城股份的回复，大半是“非常理解您的焦虑”或“谢谢您的关注”。

　　“就像是一个复读机一样，公司始终在重复那些敷衍的话，却从未正面解答过投资者的疑惑。”胡家林说。

　　目前，部分金城股份的股民，正在通过发帖、向监管部门寄送“举报信”等形式“维权”。李珍称，他的一个诉求是“希望监管部门可以敦促朱祖国及上市公司，就相关问题作出清晰的解释”。

　　几位股民的诉求，在要求追究大股东“虚假陈述”上是一致的。胡家林希望，监管部门介入调查，并认定朱祖国“虚假陈述”；同时，“朱祖国归还全体股东让渡的股票，向股民进行赔偿”。

　　对股民质疑大股东涉嫌“虚假陈述”一事，上述金城股份证券部工作人员称，大股东所在地与上市公司距离很远，对大股东的很多事情，她也不知情，她没有朱祖国等人的联系方式，但可以“把问题向大股东进行转达”。

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　　那些年与稀土有关的事

　　“西方有铁矿，中国有稀土”。随着近几年国家对稀土资源战略地位的日臻重视，稀土也成为资本市场上广受追捧的题材。

　　“沾稀土必大涨”，近乎是资本市场的一条“铁律”。如2010年前后，包钢稀土以摧枯拉朽之势，急冲百元大关；而去年底，拟与赣州稀土重组的威华股份，连续多个交易日涨停。

　　“得知，我涨；失之，我跌”。去年底，因未能得到赣州稀土的青睐，昌九生化一泻千里，并由此引发了一场“融资客惨剧”。

　　包钢稀土神话

　　2010年前后，包钢稀土绝对称得上是A股市场超级大牛股。该年度，包钢稀土净利润同比上涨幅度高达1246%。

　　2008年11月，包钢稀土的股价尚在5.66元的低位。而两年后的2010年10月，其便迫近100元高位。

　　“绝对是一只神奇的股票。”当时，有媒体感叹称。

　　当时的包钢稀土，俨然就是一台造富机器。2010年第三季度，一位上海牛散以3亿元的成本一度博到了3.3亿元的账面浮盈。

　　这场资本游戏，几乎吸引了国内所有的公募基金前来扎堆；同时，各路游资组成的“别动队”也闻讯而来。

　　威华股份涉内幕交易

　　“北包钢、南赣州”。

　　赣州稀土宣布借壳前，威华股份的股价徘徊于4元多。而去年11月4日重组复牌后，威华股份连拉十多个涨停板。截至上周五，威华股份报收于23.47元/股。与复牌前相比，其股价已在4个月内上涨392%。威华股份老股民曾高呼，“像中彩票一样”。