光华控股重组迷雾重重：标的资产第一客户身份、财务数据真实性存疑、涉嫌隐瞒关联交易

　　理财周报记者杨流茂/上海报道

　　上周理财周报记者报道了青海互助金圆借壳光华控股(000546.SZ)一事，对互助金圆2013年第一大客户西宁昱翔商贸有限责任公司(简称西宁昱翔)和重组报告中部分财务数据等问题进行质疑，引发投资者关注。

　　2013年12月19日，光华控股发布了关于该报道情况的说明公告，对这两个问题进行了详细阐述。

　　不过，理财周报记者通过进一步调查发现，除了西宁昱翔采购的真实性和部分财务数据的矛盾性等问题依然存在疑问外，此次重组回避了准备借壳上市的互助金圆和浙江金圆水泥有限公司(简称浙江金圆)之间的关联关系和关联交易问题。

　　对此，理财周报记者致电此次重组财务顾问西南证券(9.45,0.00,0.00%)相关负责人王晓行，他以开会为由不予答复；而光华控股的董秘也回复记者称：“现在不方便披露，等正式报告出来后会说明的。”

　　围绕着此次重组的迷雾，依旧浓厚。

　　在二级市场上，光华控股的股价已经8天连续下跌。截至12月20日，公司股价收于6.09元，较8月30日重组停牌前5.95元仅涨2.35%，复牌后连续两天一字涨停几乎全部被吞没。

　　西宁昱翔之谜

　　在之前的报道中，理财周报记者曾质疑，互助金圆2013年度1-9月的第一大客户西宁昱翔，注册资本仅10万，为何向互助金圆的采购额却高达1.18亿元？为什么它恰好在互助金圆借壳上市的关键年度冒出来，在互助金圆2011年和2012年的前五大客户中并没有这家公司？

　　光华控股在说明公告中，先是介绍了西宁昱翔的基本情况，并称，互助金圆销售模式是采用直接销售和经销销售相结合的方式，西宁昱翔为互助金圆的经销商之一，2013年1—9月互助金圆根据其与西宁昱翔签订的销售协议，将水泥产品直接交付给西宁伟业混凝土有限公司、青海泰阳混凝土有限公司、青海威隆机械化工程有限公司等西宁昱翔的多家终端客户。

　　互助金圆在收到相关货款的同时，按照相关规定确认营业收入，并根据经销商销售模式和对经销商管理的统计口径，将西宁昱翔统计为互助金圆第一大客户。因此，互助金圆对经销商西宁昱翔的销售统计数据是真实的，互助金圆的客户及销售金额不存在问题。

　　理财周报记者注意到，光华控股并没有在公告中说明，为什么在2013年突然间以1.18亿的采购额，成为互助金圆的第一大客户？

　　另外，西宁昱翔的终端客户中西宁伟业混凝土有限公司和青海威隆机械化工程有限公司，都是互助金圆2010年的前五大客户，其中，西宁伟业为2010年第一大客户，向互助金圆采购5275.13万元，占营业收入的比例为6.06%；青海威隆为2010年第三大客户，向互助金圆采购2944.21万元，占营业收入的比例为3.38%。这其中有一个疑问是，既然此前这两家公司可以直接向互助金圆采购，为什么现在要通过西宁昱翔这个中间人？

　　“这种情况并不常见，有点怪。不知道它是什么背景。”上海一位水泥行业分析师表示。

　　理财周报记者获得了一份关于西宁昱翔的工商资料。其中，法定代表人杜尔轩目前担任公司执行董事，杜三轩为监事。股东出资信息显示，杜尔轩于2011年3月9日以货币形式出资10万元，持股比例为100%。从这些基本信息看，似乎也没有什么大的问题。

　　记者拨通了工商资料上显示的杜尔轩的联系方式，不过并无人接听。此后又辗转从互助金圆一位销售人员口中得知，杜尔轩只是法人代表，并不是老板。至于真正的老板是谁其并不清楚，只知道下面管事的是一个王姓人士，经常来和互助金圆接触。

　　该销售人士还称：“这个客户以前是个人的，因为公司在扩建，现在量大，所以用注册公司的名义来跟我们合作。”

　　截至目前，西宁昱翔的真实情况依然是一个谜。

　　“财务数据打架”澄而不清

　　记者还质疑，关于金圆控股和互助金圆的同期财务数据，在此次借壳重组方案中和光华控股此前公告中披露的并不一致，而且相差很大。

　　对此，光华控股在说明公告中称，公司分别于2012年8月3日、2013年4月25日公告的《公司详式权益变动报告书》、《公司2013年日常关联交易预计的公告》中披露的金圆控股最近三年的主要财务状况和互助金圆财务数据，为金圆控股和互助金圆未经审计的母公司财务报表数据。

　　而在2013年12月9日公告的重组预案中，公司披露的金圆控股最近三年主要财务数据和互助金圆最近三年及一期的主要财务数据，为金圆控股和互助金圆未经审计的合并报表数据。

　　令人感到疑惑的是，此前公司在详式权益变动报告书和2013年日常关联交易预计的公告中，并未明确指出披露的是母公司的数据。

　　“如果没有特别指出，一般来讲披露的都是合并报表的。”一位证券投资人士表示，“不过，目前好像证监会还没有哪条规则去规范这个东西，这个也是上市公司的自主行为，如果负责的话就应该说清楚一点。”

　　实际上，即便此前公司发布的公告中披露的是关于金圆控股母公司和互助金圆母公司的财务数据，也是有矛盾的地方。由于重组预案中并未披露金圆控股母公司的数据，仅以互助金圆为例。

　　光华控股于2013年4月25日发布的《2013年日常关联交易预计的公告》显示，2012年末互助金圆的总资产和净资产分别是18.69亿元和9.75亿元，营业收入和净利润分别为5.87亿元和8979.07万元。

　　重组预案中显示，2012年12月31日互助金圆母公司总资产和所有者权益分别为19.58亿元和9.66亿元，营业收入和净利润分别为5.99亿元和6943.29万元，较前述关联交易公告中分别多出0.89亿元和-0.09亿元，0.12亿元和-2035.78万元。尽管这两个公告里的数据均未经审计，但是相差数额还是很大，尤其是净利润指标。

　　此外，记者还发现，光华控股曾于2013年10月22日发布的《关于增加2013年度日常关联交易预计的公告》披露，截至2012年12月31日，互助金圆经审计的资产总额19.51亿元，净资产9.81亿元；2012年实现营业收入5.99亿元，实现净利润7417.66万元。跟重组预案中互助金圆母公司的财务数据比较，营业收入没有差，但总资产、净资产和净利润分别相差700万元、1500万元、-474.37万元。

　　“这个就没法看了。其实水泥企业很简单的，哪有这么复杂，利润变来变去？”前述水泥行业分析师表示。

　　涉嫌隐瞒关联交易

　　2012年7月，赵璧生、赵辉父子控制的金圆控股以1.26亿元控制光华控股。在对其董事会和高管层进行大换血之后，光华控股董事会顺利通过收购金圆控股旗下青海湖水泥100%股权的议案，光华控股也因此而涉足水泥生产与销售业务。

　　随后，已成为光华控股下属子公司的青海湖水泥，与互助金圆也开始了频繁的关联交易。重组预案显示，2013年1-9月，青海湖水泥向互助金圆采购熟料2893.08万元，采购包装物163.79万元，合计3056.87万元。

　　为做大做强光华控股水泥业务板块，进一步消除潜在的同业竞争，光华控股实际控制人准备向上市公司注入互助金圆及其下属子公司等优质水泥资产。重组预案称，“随着本次交易的完成，实际控制人所持有的水泥制造和销售业务将全部归属于上市公司，除上市公司外，实际控制人将不投资并经营与上市公司相同或相似业务的企业”。

　　但是，据理财周报记者了解，目前金圆控股旗下还有一家名为浙江金圆水泥有限公司(简称浙江金圆)的子公司，和互助金圆一样从事水泥生产和销售，而且此前两家公司还有关联交易：2010年5月21日互助金圆从浙江金圆受让了“金圆水泥”商标，并许可浙江金圆自2011年1月1日到2014年2月27日使用；互助金圆还许可浙江金圆使用其拥有的“西威”商标，期限为2013年10月15日到2022年11月5日。

　　此前，在光华控股于2012年8月3日发布的《公司详式权益变动报告书》中，披露了金圆控股所控制的核心企业、关联企业的情况。其中，浙江金圆名列第一，金圆控股持有其25%的股权。但是在此次重组预案中，这家公司却离奇地消失了，而且并未对浙江金圆和互助金圆之间的关联关系和未来可能的关联交易做出说明。

　　但是，金圆控股的网站最新消息却显示，其旗下拥有包括互助金圆、浙江金圆在内的8家控股分子公司，并且称浙江金圆“是金圆控股集团公司的核心企业”。2013年11月19日，该网站还发布了浙江金圆“举办趣味运动比赛”的公司新闻。

　　记者拨打浙江金圆公开销售电话，一位自称是销售统计的工作人员也证实，浙江金圆是金圆控股的子公司。

　　2013年12月17日的兰溪人才网发布了浙江金圆的招聘信息，记者点击招聘信息提供的“公司网址“，弹出来的却是金圆控股的网站。不过，20日记者再次点击该网址，却已无法显示。

　　记者致电此次重组发行对象之一，目前持有浙江金圆6.25%股权并担任其董事的范皓辉，询问浙江金圆与金圆控股的关系。但他以工作忙为由拒绝透露，并迅速挂断电话。

　　理财周报还获得一份关于浙江金圆的工商资料，资料显示：浙江金圆成立于2001年12月20日，法定代表人为赵雪莉，注册资本6000万元，位于浙江省金华市婺城区竹马乡，经营范围为：水泥生产，水泥设备生产、销售。

　　目前浙江金圆共有13个股东，其中自然人股东12位，持股比例均攻击6.25%。法人股东为兰溪市华都贸易有限公司，投资额为1500万元，持股25%。这与光华控股在2012年8月3日发布的《公司详式权益变动报告书》中披露的金圆控股持有浙江金圆的股权比例一致。但是记者找不到有关华都贸易公司的公开信息，包括工商信息。

　　记者还注意到，浙江金圆目前的法定代表人赵雪莉，住址为兰溪市灵洞乡，而金圆控股实际控制人赵璧生、赵辉也是灵洞乡的，且同姓赵。记者拨打工商资料上显示的赵雪莉的联系方式，接电话的工作人员称：“这里不是金圆水泥，是金圆置业(金圆控股旗下房地产公司)。”当记者提及赵雪莉时，她立即就挂断了电话。

　　“浙江金圆好像规模很小，并没有多少资产，效益也不好。”浙江一位水泥行业研究人士称。

　　关于浙江金圆的真实情况，目前仍是一个谜。但很明显，如何浙江金圆还属于金圆控股旗下，那光华控股就存在同业竞争、隐瞒关联交易等问题。

　　西南证券噤声