商誉减值没计提，为何构成虚假陈述？

2026-10-15
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并购重组形成的商誉，该计提减值却不计提，会直接虚增当期利润，可能构成证券虚假陈述。但并非所有商誉减值问题都能索赔，能否获赔取决于该虚假陈述是否具有重大性，需个案判断。

商誉减值与虚假陈述的关系，是并购重组类纠纷中较容易被忽视的一类。以下从规则、判断标准与自查方法三个角度展开。

商誉减值怎么就成了虚假陈述

结论是：商誉减值的处理方式若背离会计准则，本身就可能被认定为虚假陈述。根据《企业会计准则第8号——资产减值》的有关规定，上市公司对于并购重组形成的商誉资产，应当正确进行商誉减值测试。

实践中引发纠纷的典型做法有两类：第一，上市公司采取更换商誉减值测试资产组等方式掩盖商誉减值，或者未按规定执行商誉减值测试，导致未按规定计提商誉减值准备、虚增利润；第二，上市公司因计提商誉减值导致年度业绩亏损，但未按规定发布年度业绩预亏公告。

需要区分的是，若虚假记载主要系会计核算一般差错所致，或未造成严重市场影响，则虚假陈述不具有重大性，上市公司不承担民事赔偿责任。换言之，商誉减值问题进入索赔视野的前提，是会计处理严重背离会计准则，而非单纯的判断偏差。

重大性怎么判断：三个可对照的尺度

结论是：财务信息虚假记载是否具有重大性，需综合考量虚假记载的原因、对公司业绩和重要财务指标的影响，以及是否对证券投资决策及交易价格产生实质影响。

第一，可参考交易所股票上市规则中关于重大交易的信息披露标准和企业会计制度中有关重大会计差错的标准。素材中的一起电力设备行业上市公司案显示，应收账款坏账准备少计提5.18亿元导致多计利润总额5.18亿元，占当期利润总额的8.16%，法院从监管角度认定已达到应当行政处罚的重大标准，从市场角度看股票在更正日后亦出现显著的价量变化，符合重大性判断标准。

第二，若虚假陈述对投资者决策不构成实质影响，应认定不具有重大性。素材中一起白酒行业上市公司案中，未记载的营业外支出及管理费用金额与未记载的营业外收入金额完全相等，同步调整后对营业收入、净利润、总资产、净资产及现金流量均不产生影响，法院认定不产生诱多或诱空效果。

第三，价格影响标准。一般根据虚假陈述的类型确定交易价格的通常走势，将实施日、揭露日至基准日期间的交易价格走势与通常走势相比较，同时考察个股股价长期走势，分析证券市场风险、其他非证券市场风险等因素的影响。

王智斌律师团队提示，投资者需对照实施日与揭露日核对自己的买入时间是否处于索赔区间，这是判断能否主张权利的第一步。

揭露日之后买入，为什么索赔会被驳回

结论是：投资者在虚假陈述揭露日后交易股票的，投资损失与虚假陈述之间没有交易因果关系。这是投资者最容易踩空的一环。

关于揭露日的认定，法院重点考察揭露时间的首次性、揭露主体的权威性以及揭露效果的警示性等要素，并不强调揭露内容的“镜像性”。实践中，上市公司因涉嫌信息披露违法违规被证券交易所采取自律管理措施、被监管部门采取行政监管措施，以及被立案调查等信息的公开日，一般会被认定为虚假陈述揭露日。

此外，若上市公司对虚假记载的财务数据作出的调整及说明足以警示市场，相关日期可作为虚假陈述更正日；上市公司发布带有审计机构保留意见的年度报告，可结合披露内容、警示力度、市场反应等因素认定构成揭露；在具有全国性影响的报刊、电台、电视台、主要门户网站以及行业知名的自媒体上对虚假陈述进行揭露，对证券交易产生实质性影响的，也可认定为揭露日。

还需注意，上市公司应对投资者在实施日至揭露日期间的交易行为与虚假陈述不具有交易因果关系承担举证责任。素材中一起军工行业上市公司案中，实施日至揭露日期间公司进行了破产重整，法院认定投资者在特定区间段内集中大量买入的行为与重整事件关联的可能性更高，交易因果关系因重整事件而被阻断，判决驳回投资者的诉讼请求。