上纬新材公众号海报引发信披合规风波 律师称放任市场误读涉嫌虚假陈述

摘要：2025年11月 11 日，科创板公司上纬新材因一则微信公众号海报陷入信息披露合规性质疑。上海明伦律师事务所王智斌律师团队指出，该海报在交易时段通过非法定渠道发布且未同步风险提示，涉嫌违反信息披露公平性原则，或构成误导性陈述。这一事件将"非文字信息是否适用证券监管规则"的法理争议推向台前，同时为"连续竞价阶段信息发布"这一监管薄弱地带提供了现实判例样本。

从1573%暴涨到海报风波：一次信披方式的"创新"之困

2025年11月12日，上纬新材发布的《股票交易风险提示公告》显示，其股价自7月9日至11月11日累计涨幅达1573.52%。然而，就在这份风险提示发布前一日，该公司微信公众号流传出的一则业务海报，正引发法律界对其信披合规性的重新审视。

该海报采用纯视觉化表达，未附加任何文字阐释或风险警示。王智斌律师团队认为，这种在交易时间内通过非正规信披渠道释放业务信号的行为，本质上打破了信息传播的同步性屏障，使部分投资者因获取时差处于实质不利地位。更具争议的是，海报内容涉及公司近期重点布局的具身智能机器人业务，而该业务尚处样机开发阶段，远未形成规模化收入。

王智斌律师认为，当视觉传播成为上市公司与市场的沟通工具时，其法律属性不应因载体形式而豁免。我国《证券法》及《上市公司信息披露管理办法》采用"重大影响"作为信息披露的核心判定标准，并未限定信息必须为文字形态。在数字媒介重构传播规则的当下，若将图片信息排除在监管之外，无异于为选择性披露开凿制度豁口。

视觉信息监管：法律适用的"最后一公里"

本次争议的核心法理在于：证券监管规则是否应穿透信息载体形式，对视觉内容实施同等约束？

传统信披监管体系建立在"文本中心主义"基础上，对图片、视频、H5等多模态信息的规制存在明显滞后。王智斌律师提出的论证逻辑是，证券法的立法本意在于保障信息的真实性、准确性与可得性，而海报的传播力与误导性并不因其非文本属性而削弱。相反，在短视频与读图时代，视觉符号的语义模糊性反而可能放大市场误读空间。

2022年最高法发布的虚假陈述司法解释，在界定"重大性"时采用"价格敏感性"标准，而非信息表现形式。这意味着，只要图文内容可能对交易价格产生实质影响，其发布时间、渠道与风险提示义务，就应遵循与文字公告一致的合规要求。

上纬新材海报的致命缺陷正在于三重违规嫌疑：其一，发布时点处于连续竞价阶段，未向交易所同步报备；其二，内容涉及具身智能机器人这一市场热点，却未像正式公告那样明确提示"尚未量产、无营收贡献"等关键风险；其三，渠道选择微信公众号而非上交所官网，规避了法定披露程序。

技术愿景与市场预期的错位

根据公司自查披露，其具身智能机器人业务现处技术验证与样机开发初期，距离商业化量产及形成稳定收入尚有较长周期，管理层明确预判该业务短期内难以转化为业绩增长点。这一关键事实与此前市场高涨的"机器人业务即将盈利"预期形成鲜明反差。

但海报的视觉表达逻辑恰恰回避了上述不确定性。在市场热议"上纬新材是否将注入智元创新资产"的敏感窗口期，任何与机器人相关的符号化呈现，都易被解读为实质性利好的信号。王智斌律师认为，公司在明知自身成为焦点标的、且股权高度集中的背景下，仍通过"轻量化"渠道释放业务信息，存在利用信息差刺激股价的客观嫌疑。

数据显示，此次要约收购完成后，公司控股股东智元恒岳及其一致行动人持股比例已达63.62%，叠加原战略股东持股，实际流通A股占比仅约16%。如此悬殊的筹码分布，意味着少量资金即可撬动股价大幅波动。在基本面未变的情况下，任何未经审慎评估的信息泄露都可能成为投机资金借机炒作的催化剂，加剧个股定价失真风险。

索赔时点界定：11月11日11时的法律逻辑

针对投资者维权路径，王智斌律师团队划定了初步索赔范围：2025年11月11日当日11时之后买入上纬新材的投资者，有望依法主张民事赔偿。

这一时点并非随意设定。根据证券虚假陈述司法实践，索赔区间需精确锚定"实施日"与"揭露日/更正日"。海报发布后买入的投资者，其决策可推定为受到该误导性信息影响。后续公司虽发布风险提示公告，但属于对前期信息误导的事后补救，不能免除初始发布环节的违规责任。

监管前沿：多模态信披规则的空白地带

本次风波暴露出我国证券监管在数字传播时代的适配滞后。《上市公司信息披露管理办法》第八条明确要求，依法披露信息应在交易所网站及符合规定的媒体发布。

实践中，不少上市公司将新媒体渠道作为"信息探针"——先通过公众号、互动易等平台释放模糊信号，观察市场反应，再决定是否编制正式公告。这种"渐进式披露"策略，使信息披露从"法定要求"异化为"市值管理工具"，严重侵蚀了制度的严肃性。

值得注意的信号是，上交所技术部门已在研发多模态信息披露监测系统 ，未来或可实现对上市公司官网、公众号、微博等渠道的实时抓取与合规预警。这意味着监管科技或将覆盖视觉内容识别，推动信披监管从"文本审核"迈向"全形态监控"。

估值泡沫：623倍市盈率与基本面的巨大鸿沟

风险提示公告显示，上纬新材最新滚动市盈率高达623.86倍，而所属化学原料行业平均仅为26.72倍。如此悬殊的估值差距，已无法用品类差异解释，更多反映的是**概念炒作下的定价失灵**。

公司在公告中坦承，其主营业务仍为环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料等，未发生重大变化。机器人业务既无营收也无利润承诺，却支撑起超过600倍的市盈率，说明投资者情绪已脱离理性轨道。在此情形下，海报的误导性传播犹如在火药桶旁擦燃火柴，其潜在危害不言而喻。

实质公平原则应穿透形式创新

上纬新材海报争议的本质，是资本市场透明度底线与传播形式创新之间的冲突。王智斌律师团队的核心主张——监管规则应遵循"实质重于形式"原则——实则指向信息披露制度的根基：无论技术如何演进，所有投资者在同一时间获取同等质量信息的公平原则不容妥协。

在全面注册制深化推进的背景下，信息披露质量已成为上市公司投资价值的核心变量。此次事件为全行业敲响警钟：视觉符号、短视频、直播等新型传播工具，不应成为规避信披责任的"法外之地"。对投资者而言，在监管规则明确前，坚持仅以交易所法定公告为决策依据，或是规避此类"视觉陷阱"的最有效方式。

对监管者而言，尽快填补多模态信息监管规则空白，明确公众号、视频号等新媒体的法律地位，建立图文、视频等非文字内容的预审核机制，将是保护中小投资者、维护市场"三公"原则亟待突破的方向。上纬新材案例，恰为这一监管演进提供了代价不菲的现实教材。