元成股份违法事实及索赔可行性分析

元成环境股份有限公司（证券简称：*ST元成，证券代码：603388）因长期财务造假及欺诈发行，被证监会出具《行政处罚事先告知书》。

上海明伦律师事务所王智斌律师团队认为，该上市公司的违法行径已对投资者权益造成实质性损害，目前投资者索赔具备明确法律基础与实操可能，具体分析如下：

一、核心违法事实：财务造假与欺诈发行双线并行

元成股份的违法行为集中于 2020-2022 年，涉及业绩虚增与融资造假两大领域，情节恶劣。一方面，通过项目造假虚增业绩：越龙山项目 2020-2022 年累计虚增营收 2.09 亿元、利润 5046.02 万元，其中 2020 年虚增利润占当期披露值 36.6%；淮阴项目 2022 年未按审定单调整财务，虚增利润 1345.33 万元，占当期披露值 24.6%。即便后续进行会计差错更正，仍未如实披露造假金额。另一方面，借融资造假圈钱：2022 年非公开发行股票时，引用越龙山项目虚假财务数据，致使发行文件存在重大虚假内容，最终募资 2.85 亿元，构成欺诈发行。

二、索赔可行性：法律依据明确，条件清晰可及

（一）法律依据坚实

根据《证券法》第 63 条及《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》，上市公司信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，投资者有权请求赔偿。元成股份的财务造假与欺诈发行，已明确违反信息披露真实性义务，满足虚假陈述侵权的核心要件。

（二）索赔条件可界定

符合以下条件的投资者可参与索赔：一是交易时间符合 “虚假陈述实施日至揭露日 / 更正日期间”，即 2020 年财报披露日（2021 年 4 月 28 日）至 2024 年4月 26 日（差错更正公告日，视为部分揭露）期间买入 * ST 元成股票；二是持有或卖出时间符合 “损失产生条件”，即截至揭露日仍持有股票，或在揭露日后卖出产生亏损；三是存在实际损失，包括投资差额损失、佣金及印花税等。

需要注意的是， 2024 年4月 26 日是元成股份第二次会计差错更正，首次会计差错更正是2024年1月31日。我们认为首次会计差错更正日涉及事项不全面、更正数据占比较小且警示性不足，因此，主张第二次会计差错更正日为索赔区间的终点。我们的主张，与广东地区部分判例中法院的的裁判标准一致，但仍存在不确定性。

对于买入时间符合条件，且在2024年1月30日、2024 年4月 26 日均持股的投资者而言，上述不确定性不会带来额外影响。

（三）被告是谁

1. 元成股份

2. 祝昌人、周金海等直接责任人、其他责任人

3.时任审计机构。值得注意的是，2020年至2022年三份财报涉及三个不同的审计机构，三个不同的审计机构均出具了标准无保留的审计意见。三个审计机构是否勤勉尽责，值得拷问。

（四）当前进展与注意事项

目前证监会出具的是《行政处罚事先告知书》，尚未下达正式处罚决定书，但根据司法实践，“事先告知书” 已可作为投资者准备材料的依据，待正式处罚落地后，法院即可立案。需注意两点：一是投资者需提前整理身份证、交易流水等证据，其中，交易流水可尝试在线调取；二是虽公司面临退市风险，但证监会对其罚款 3745.46 万元，且实控人等责任人被罚款 2800 万元，叠加三个审计机构等其他被告，后续执行层面有一定保障。

综上，元成股份违法事实已明确，投资者索赔的法律路径清晰，建议符合条件的投资者密切关注正式处罚进展，及时通过法律途径维护自身权益。