*ST元成收到证监会《行政处罚事先告知书》：虚增业绩、欺诈发行，面临重大违法强制退市风险

2025 年 10 月 10 日，元成环境股份有限公司（证券代码：603388，证券简称：*ST 元成）发布关于收到中国证券监督管理委员会《行政处罚事先告知书》的公告，揭开了公司长达数年的财务造假与欺诈发行黑幕。这份告知书不仅明确了公司及相关责任人的违法事实，更预示着公司可能面临重大违法强制退市的严峻后果，给投资者和市场带来强烈冲击。

一、违法事实：虚增业绩贯穿三年，非公开发行文件造假

根据《行政处罚事先告知书》，*ST 元成的违法行径主要集中在两大领域，且涉及时间长、造假金额大，情节较为恶劣。

（一）2020-2022 年年报持续虚假记载，虚增营收利润

*ST 元成的财务造假并非偶发行为，而是在实际控制人祝昌人组织、指使下的持续性操作，主要通过两大项目实现：

1. 越龙山项目：虚增成本与产值，三年累计虚增利润超 5000 万元

2020 年至 2022 年期间，公司通过虚增越龙山国际旅游度假区项目的劳务和机械成本、虚增相应项目产值等方式，累计虚增营业成本 1.58 亿元、营业收入 2.09 亿元、利润总额 5046.02 万元。从各年度数据来看，2020 年是造假 “重灾区”，当年虚增营业成本 1.15 亿元、营业收入 1.54 亿元、利润总额 3848.04 万元，分别占当期披露金额绝对值的 22.75%、21.48%、36.60%，虚增利润占比超三成，严重扭曲了公司当年的盈利状况；2021 年和 2022 年虽造假规模有所下降，但仍持续虚增，其中 2021 年虚增利润总额 1109.39 万元，占当期披露金额绝对值的 19.32%，2022 年虚增利润总额 88.59 万元，占比 1.62%。

值得注意的是，公司曾在 2024 年 1 月 31 日披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，试图对越龙山项目的财务数据进行调整，但披露的虚增营业收入、利润总额等金额仍不准确，并未彻底纠正之前的造假行为。

1. 淮阴项目：未及时处理价审差异，2022 年虚增利润超 1300 万元

2022 年 9 月前后，*ST 元成已收到淮阴区张棉、徐溜等工业园区道路基础设施工程项目的结算审定单并加盖公司公章确认，但未按审定结果及时调整财务记账金额，导致 2022 年年报虚增营业收入 1416.14 万元、虚增利润总额 1345.33 万元，分别占当期披露金额绝对值的 4.33%、24.60%。尽管公司在 2024 年 4 月 27 日通过会计差错更正公告对该事项进行追溯调整，但这一行为已构成 2022 年财务数据的虚假记载。

（二）2022 年非公开发行股票文件编造重大虚假内容，涉嫌欺诈发行

2022 年，*ST 元成在非公开发行股票过程中，进一步将造假行为延伸至融资环节。当年 7 月至 9 月，公司披露的《2022 年度非公开发行 A 股股票预案》（修订稿、二次修订稿）、《关于 2022 年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》等文件，引用了越龙山项目 2020 年、2021 年的营业收入等财务数据。而这些数据正是此前通过虚增成本和产值形成的虚假数据，导致非公开发行文件存在重大虚假内容。

最终，*ST 元成于 2022 年 11 月完成非公开发行股票，募集资金 2.85 亿元。这一行为已涉嫌违反《证券法》关于非公开发行文件真实性的规定，构成欺诈发行。

二、处罚措施：公司罚款超 3700 万元，实控人罚款 2800 万元并禁入市场 10 年

针对 * ST 元成及相关责任人的违法事实，浙江证监局依据《证券法》相关规定，拟定了严厉的处罚方案，涵盖罚款、市场禁入等多种措施，明确了各方的责任。

（一）公司层面：合计罚款 3745.46 万元

*ST 元成因两项违法行为面临双重罚款：一是针对 2020-2022 年年报虚假记载，被责令改正、给予警告，并处以 900 万元罚款；二是针对 2022 年非公开发行股票文件造假，被处以非法所募资金金额 10% 的罚款，即 2845.46 万元。两项罚款合计 3745.46 万元，这对目前已被实施 “*ST” 的公司而言，无疑将进一步加剧其财务压力。

（二）责任人层面：实控人处罚最重，多名高管被罚款

在相关责任人中，实际控制人、时任董事长祝昌人作为造假的组织者和指使者，受到的处罚最为严厉：不仅因两项违法行为合计被处以 2800 万元罚款（其中作为实控人罚款 1850 万元，作为直接负责主管人员罚款 950 万元），还被采取 10 年证券市场禁入措施。根据禁入规定，自决定宣布之日起，祝昌人不仅不能继续在 * ST 元成从事证券相关业务或担任董监高职务，也不得在其他任何机构从事证券业务、证券服务业务或担任其他证券发行人的董监高职务，彻底被逐出证券市场。

此外，时任董事、副总经理周金海，时任副董事长、总经理姚丽花均被给予警告，并处以 500 万元罚款；时任监事、越龙山项目负责人余建飞，时任财务负责人、副总经理陈平均被给予警告，并处以 200 万元罚款。浙江证监局明确指出，这些高管或因知悉造假行为未制止，或因未有效管控公司财务、信息披露，未勤勉尽责，均需对公司的违法违规行为承担责任。

三、对公司的影响：面临重大违法强制退市风险，生产经营存不确定性

《行政处罚事先告知书》的发布，给 * ST 元成带来了最严峻的挑战 —— 重大违法强制退市风险。根据告知书认定情况，公司 2020-2022 年年度报告存在虚假记载，已触及《上海证券交易所股票上市规则》第 9.5.1 条第一款第（一）项和第 9.5.2 条第一款第（六）项规定的重大违法强制退市情形。这意味着，若中国证监会最终出具正式处罚决定书，确认上述违法事实，*ST 元成将大概率被实施重大违法强制退市，公司股票将面临终止上市的命运。

尽管公告中提到 “截至本公告披露日，公司生产经营情况正常”，且公司表示将积极行使听证或陈述、申辩等合法权利，维护公司和投资者权益，但退市风险的高悬已给公司的经营发展蒙上阴影。一方面，退市可能导致公司融资渠道受限，资金链进一步紧张；另一方面，市场信任度的崩塌可能影响公司业务合作，客户、供应商或因风险规避而减少与公司的合作，进而对公司持续经营能力造成冲击。

四、投资者应对：关注后续进展，依法维护自身权益

对于持有 * ST 元成股票的投资者而言，此次《行政处罚事先告知书》的发布是重要的风险提示信号，需理性应对并采取合理措施维护自身权益：

1. 密切关注公司后续公告：重点关注公司是否申请听证、陈述申辩，以及中国证监会最终出具的正式处罚决定书。正式处罚决定书将明确公司是否最终被认定为重大违法强制退市，这是判断后续维权和投资决策的关键依据。

2. 依法提起民事赔偿诉讼：根据《证券法》及相关司法解释，若公司因信息披露违法违规被证监会处罚，投资者在特定期间内买入公司股票并遭受损失的，有权向公司及相关责任人提起民事赔偿诉讼。投资者可整理好股票交易记录、资金流水等证据，待正式处罚决定书出具后，通过法律途径维护自身合法权益。

3. 警惕退市风险，谨慎决策：鉴于公司已面临重大违法强制退市风险，投资者应充分评估自身风险承受能力，谨慎做出是否继续持有或卖出股票的决策，避免因风险扩大导致更大损失。

*ST 元成的案例再次凸显了资本市场对财务造假、欺诈发行等违法违规行为的 “零容忍” 态度。监管部门通过严厉处罚，不仅是对违法主体的惩戒，更是对市场秩序的维护和投资者权益的保护。未来，随着监管力度的持续加强，资本市场的生态将不断优化，唯有坚守合规底线、真实披露信息的企业，才能在市场中实现长远发展。

结合证监会披露的违规事实，我们认为，2023 年 4 月 29 日至 2024 年 4 月26 日期间买入元成股份且未清仓的投资者，其损失与元成股份证券违规行为之间存在较为直接的因果关系，该部分投资者可依据《证券法》第八十五条要求相关责任人赔偿部分损失。