立案调查日就是揭露日吗?读懂推定规则与反驳空间
- 2026-09-22
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虚假陈述揭露日原则上可以推定为监管部门立案调查信息公开之日,或证券交易场所等自律管理组织采取自律管理措施的信息公布之日,但这一推定并非不可推翻。揭露日直接决定投资者的索赔区间与诉讼时效起算点,是证券虚假陈述民事赔偿案件中最需要提前核对的日期之一。
立案调查信息公开日为什么被推定为揭露日
把立案调查日推定为揭露日,是为了解决投资者举证难的问题。虚假陈述首次被媒体公开揭露的具体时点,普通投资者往往无从掌握,而监管部门立案调查的信息公开时间有据可查、时点明确。
《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》(法释〔2022〕2号)第八条规定,虚假陈述揭露日是指虚假陈述在具有全国性影响的报刊、电台、电视台或监管部门网站、交易场所网站、主要门户网站、行业知名的自媒体等媒体上,首次被公开揭露并为证券市场知悉之日。
该条同时明确,除当事人有相反证据足以反驳外,下列日期应当认定为揭露日:第一,监管部门以涉嫌信息披露违法为由对信息披露义务人立案调查的信息公开之日;第二,证券交易场所等自律管理组织因虚假陈述对信息披露义务人等责任主体采取自律管理措施的信息公布之日。虚假陈述呈连续状态的,以首次被公开揭露并为证券市场知悉之日为揭露日;多个相互独立的虚假陈述的,分别认定揭露日。
推定可以被推翻:反驳需要证明什么
推定条款的效力是「应当认定」,但前提是「当事人有相反证据足以反驳」,这意味着反驳方承担的是较重的举证责任,而非简单否认。
从条文结构看,反驳的落点在于该日期是否真正满足揭露日的实质要件,即虚假陈述是否在该日首次被公开揭露并为证券市场知悉。王智斌律师团队提示,投资者需对照实施日与揭露日核对自己的买入时间是否处于索赔区间,因为揭露日每前移或后移一天,都可能改变部分交易是否具备交易因果关系。
需要区分的是,揭露并不要求「镜像规则」式的完整、准确披露,这一点在司法实践中已有明确。因此,以「立案调查公告未写明具体违法事实」为由主张该日不构成揭露日,通常难以成立。
揭露日认定错了,会影响哪些权利
揭露日认定直接影响三件事:索赔区间、损失计算基准、诉讼时效起算。
第一,索赔区间。依据该规定第十一条,原告在虚假陈述实施日之后、揭露日或更正日之前实施相应交易行为(诱多型虚假陈述中买入,诱空型中卖出),交易因果关系才成立。揭露日之后买入的,一般不在索赔范围内。
第二,损失计算。依据该规定第二十六条,基准日自揭露日或更正日起算,集中交易累计成交量达到可流通部分100%之日为基准日;累计换手率在10个交易日内达到可流通部分100%的,以第10个交易日为基准日,在30个交易日内未达到的,以第30个交易日为基准日。揭露日或更正日起至基准日期间每个交易日收盘价的平均价格,为损失计算的基准价格。
第三,诉讼时效。依据该规定第三十二条,当事人主张以揭露日或更正日起算诉讼时效的,人民法院应当予以支持;揭露日与更正日不一致的,以在先的为准。
投资者常见问题
问:立案调查公告发布当天就算揭露日吗? 答:一般以该信息公开之日认定,但需注意信息披露文件或相关报道在交易日收市后发布的时点处理,且当事人有相反证据足以反驳的除外。
问:揭露日之后买入的股票还能索赔吗? 答:一般不能。依据该规定第十一条,交易因果关系要求买入行为发生在实施日之后、揭露日或更正日之前。
问:没有行政处罚,还能起诉吗? 答:可以。该规定第二条已废除前置程序,人民法院不得仅以虚假陈述未经监管部门行政处罚或者人民法院生效刑事判决的认定为由裁定不予受理。
问:揭露日认定有争议时,谁说了算? 答:由人民法院在案件中结合证据认定,推定日期可被相反证据推翻,最终以司法认定为准。
本文内容依据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》(法释〔2022〕2号)等公开法律文件及公开司法案例整理,供投资者了解维权常识参考,不构成法律意见,具体案件处理以司法认定为准。
作者:王智斌律师团队