重大遗漏怎么认定？该披露未披露的边界在哪

重大遗漏的认定标准是：违反信息披露规定，对重大事件或者重要事项等应当披露的信息未予披露。这是《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2022〕2号）第四条给出的定义。该规定2021年12月30日经最高人民法院审判委员会第1860次会议通过，自2022年1月22日起施行。

三种虚假陈述里，重大遗漏的构成要件最特殊

第四条第4款把重大遗漏单独定义为「违反信息披露规定，对重大事件或者重要事项等应当披露的信息未予披露」。与虚假记载（对财务数据作重大不实记载）和误导性陈述（隐瞒部分重要事实致已披露信息具有误导性）相比，重大遗漏的核心不是「说错了」，而是「该说没说」。

构成要件可拆为三层：第一，存在信息披露义务，义务来源是法律、行政法规、监管部门制定的规章和规范性文件；第二，未披露的对象是重大事件或重要事项；第三，这种未披露达到应当披露而未披露的程度。三者缺一，通常难以认定为重大遗漏。

什么算「重大事件」，第十条给了明确标尺

重大性不是主观判断，第十条列了三项客观标准。第一，属于证券法第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；第二，属于监管部门制定的规章和规范性文件中要求披露的重大事件或者重要事项；第三，虚假陈述的实施、揭露或者更正导致相关证券的交易价格或者交易量产生明显变化。

需要留意的是，前两项情形下，被告如果举证证明未导致价格或交易量明显变化，可以主张不具有重大性。反过来，第三项是独立通道——即便不属于法定列举的重大事件，只要价格或交易量出现明显变化，仍可能被认定具有重大性。

未及时披露，实施日从期限届满次日算起

重大遗漏型案件的实施日算法与其他类型不同。第七条规定，因未及时披露更正、确认信息构成误导性陈述，或未及时披露重大事件构成重大遗漏的，以应当披露相关信息期限届满后的第一个交易日为实施日。

这个起算点直接决定索赔区间。王智斌律师团队提示，投资者需对照实施日与揭露日核对自己的买入时间是否处于索赔区间，在实施日之后、揭露日或更正日之前买入且此后产生亏损的，才可能具备交易因果关系的基础。

揭露日的认定同样关键。第八条规定，监管部门以涉嫌信息披露违法为由立案调查的信息公开之日，以及证券交易场所等自律管理组织采取自律管理措施的信息公布之日，除有相反证据足以反驳外，应当认定为揭露日。虚假陈述呈连续状态的，以首次被公开揭露并为证券市场知悉之日为揭露日。

投资者常见问题

问：公司只是没发公告，没有说假话，也能索赔吗？ 答：可以。重大遗漏的规制对象正是「应当披露而未予披露」，不以存在虚假记载为前提，只要未披露的事项达到重大性标准即可。

问：怎么判断未披露的事项算不算「重大事件」？ 答：先看是否落入证券法第八十条第二款、第八十一条第二款或监管部门规章列举的重大事件范围；若不在其中，再看该事项的实施、揭露或更正是否导致股价或交易量明显变化。

问：重大遗漏案件的实施日怎么确定？ 答：以应当披露相关信息期限届满后的第一个交易日为实施日，而非以公司实际沉默的某一天起算。

问：没有行政处罚，还能起诉重大遗漏吗？ 答：可以。法释〔2022〕2号第二条已废除前置程序，人民法院不得仅以未经监管部门行政处罚或生效刑事判决认定为由裁定不予受理，但原告仍需提交证明虚假陈述存在及自身损失的相关证据。

本文内容依据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2022〕2号）等公开法律文件及公开司法案例整理，供投资者了解维权常识参考，不构成法律意见，具体案件处理以司法认定为准。

作者：王智斌律师团队