误导性陈述的隐藏形态：隐瞒部分事实怎么认定

误导性陈述不只发生在"说假话"时，隐瞒部分重要事实、未及时披露更正或确认信息，同样可能被认定为虚假陈述。依据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2022〕2号）第四条，误导性陈述与虚假记载、重大遗漏并列为虚假陈述的三种形态之一。

不是只有"编造"才违法：误导性陈述的两种隐藏形态

法释〔2022〕2号第四条第三款把误导性陈述拆成两种情形。第一种是"披露的信息隐瞒了与之相关的部分重要事实"，即已披露的内容本身可能句句为真，但关键背景被抽走，投资者据此形成的判断被引向错误方向。

第二种是"未及时披露相关更正、确认信息"，致使已经披露的信息因不完整、不准确而具有误导性。这类情形常见于前期公告存在不确定表述、后续事实已经明朗却迟迟不予更正或确认的场景。

两种情形的共同落点是"误导性"——判断标准不是披露内容真假，而是已披露信息整体上是否足以让投资者产生错误理解。这与虚假记载（对财务数据重大不实记载或对重要信息作与真实情况不符的描述）在构成路径上并不相同。

隐瞒型误导陈述的实施日与揭露日怎么算

隐瞒型误导性陈述的索赔区间起算点有专门规则。法释〔2022〕2号第七条规定，因未及时披露更正、确认信息构成误导性陈述，或未及时披露重大事件构成重大遗漏的，以应当披露相关信息期限届满后的第一个交易日为实施日（虚假陈述行为发生或被公开披露的日期）。

这意味着投资者不能简单以自己买入的日期倒推，而要回到信息披露规则本身，先确定"应当披露的期限"是哪一天，再顺延至其后第一个交易日。

揭露日的认定则依据第八条：虚假陈述在具有全国性影响的报刊、电台、电视台或监管部门网站、交易场所网站、主要门户网站、行业知名的自媒体等媒体上，首次被公开揭露并为证券市场知悉之日。监管部门以涉嫌信息披露违法为由立案调查的信息公开之日、证券交易场所等自律管理组织采取自律管理措施的信息公布之日，除有相反证据足以反驳外，应当认定为揭露日。

王智斌律师团队提示，隐瞒型误导陈述的区间认定高度依赖披露规则的时间节点，投资者需对照实施日与揭露日核对自己的买入时间是否处于索赔区间。

重大性与因果关系：隐瞒的事实必须"够重"

并非所有隐瞒都能获得赔偿，隐瞒的内容还须具备重大性。法释〔2022〕2号第十条规定了三种情形：属于证券法第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；属于监管部门制定的规章和规范性文件中要求披露的重大事件或者重要事项；虚假陈述的实施、揭露或者更正导致相关证券的交易价格或者交易量产生明显的变化。

前两种情形下，被告若能举证证明未导致价格或交易量明显变化，可认定不具有重大性。

交易因果关系方面，第十一条要求原告证明三项：信息披露义务人实施了虚假陈述；原告交易的是与虚假陈述直接关联的证券；原告在虚假陈述实施日之后、揭露日或更正日之前实施了相应的交易行为。第十二条则列明了因果关系不成立的抗辩情形，包括交易发生在实施前或揭露、更正之后，以及交易时已知悉虚假陈述等。

投资者常见问题

问：公司公告里说的都是真话，只是没提某笔关联交易，能索赔吗？ 答：可能构成误导性陈述。法释〔2022〕2号第四条第三款明确，披露的信息隐瞒了与之相关的部分重要事实，致使已披露信息因不完整、不准确而具有误导性的，属于误导性陈述。能否获赔还需结合重大性与因果关系判断。

问：公司一直不发布更正公告，这种情况怎么算实施日？ 答：按第七条规定，因未及时披露更正、确认信息构成误导性陈述的，以应当披露相关信息期限届满后的第一个交易日为实施日，而非以投资者实际知悉之日计算。

问：揭露日之后买入的股票还能索赔吗？ 答：一般不能。依据第十一条，交易因果关系成立要求原告在虚假陈述实施日之后、揭露日或更正日之前实施相应交易行为；第十二条进一步明确，交易行为发生在揭露、更正之后的，交易因果关系不成立。

问：隐瞒的事实金额不大，还值得主张吗？ 答：需先判断重大性。依据第十条，若隐瞒事项不属于证券法第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件，也不属于监管规章和规范性文件要求披露的重大事件或重要事项，则需看其实施、揭露或更正是否导致交易价格或交易量产生明显变化。

本文内容依据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2022〕2号）等公开法律文件及公开司法案例整理，供投资者了解维权常识参考，不构成法律意见，具体案件处理以司法认定为准。

作者：王智斌律师团队