虚假记载怎么认定？财务数据重大不实与重要信息不符

虚假记载并不等于"只要数字有错就能索赔"。依据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2022〕2号）第四条，虚假记载只有两种形态：一是对相关财务数据进行重大不实记载，二是对其他重要信息作出与真实情况不符的描述。判断的关键落在"重大"二字上，而非差错本身。

财务数据造假：错多少才算"重大不实"

财务数据类的虚假记载，核心门槛是"重大不实"，即不实记载须达到重大程度，才进入民事赔偿的构成要件评价。这意味着同样一笔虚增收入，金额占比不同，法律后果可能完全不同。

重大性并非孤立判断，而要回到该规定第十条：虚假陈述内容属于证券法第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件，或属于监管部门规章和规范性文件要求披露的重大事件、重要事项，或虚假陈述的实施、揭露、更正导致相关证券交易价格、交易量产生明显变化，人民法院应当认定具有重大性。前两项情形下，被告举证证明未导致价格或交易量明显变化的，认定不具有重大性。

换句话说，财务数据是否"重大不实"，最终要接受价格敏感性标准的检验。王智斌律师团队提示，投资者需对照实施日与揭露日核对自己的买入时间是否处于索赔区间，再判断是否具备主张基础。

不止是钱：其他重要信息的"不符描述"

虚假记载的第二类对象不是财务数据，而是"其他重要信息"，认定标准是作出与真实情况不符的描述。这类情形常被投资者忽略，因为它不表现为报表上的数字差错。

与误导性陈述、重大遗漏相比，三者的行为结构不同：虚假记载是披露了不实内容；误导性陈述是隐瞒了与之相关的部分重要事实，或未及时披露更正、确认信息，致使已披露信息因不完整、不准确而具有误导性；重大遗漏是对重大事件或重要事项等应当披露的信息未予披露。同一份公告中可能同时存在多种形态，需分别对应条文判断。

还需注意该规定第六条划出的边界：原告以信息披露文件中的盈利预测、发展规划等预测性信息与实际经营情况存在重大差异为由主张虚假陈述的，人民法院不予支持。但未对影响该预测实现的重要因素进行充分风险提示、编制基础明显不合理、前提发生重大变化未及时更正这三种情形除外。预测落空本身不等于虚假记载。

认定之后：实施日与揭露日决定索赔区间

虚假记载被认定后，能否获赔取决于交易是否落在实施日之后、揭露日或更正日之前。该规定第十一条明确，原告在虚假陈述实施日之后、揭露日或更正日之前实施相应交易行为（诱多型虚假陈述中买入，诱空型中卖出），交易因果关系成立。

实施日方面，以信息披露文件形式作出的，以披露日为实施日；信息披露文件或相关报道在交易日收市后发布的，以其后的第一个交易日为实施日。揭露日方面，除当事人有相反证据足以反驳外，监管部门以涉嫌信息披露违法为由立案调查的信息公开之日，应当认定为揭露日。

该规定自2022年1月22日起施行，原法释〔2003〕2号同时废止。同时，该规定第二条已废除前置程序，人民法院不得仅以虚假陈述未经监管部门行政处罚或者人民法院生效刑事判决的认定为由裁定不予受理。

投资者常见问题

问：财报里数字写错了，就一定能索赔吗？ 答：不一定。虚假记载须达到"重大不实"程度，并符合该规定第十条的重大性标准，轻微差错通常不构成民事赔偿基础。

问：预测业绩没实现，算虚假记载吗？ 答：一般不算。该规定第六条对盈利预测、发展规划等预测性信息设有安全港，仅在未充分提示风险、编制基础明显不合理、前提重大变化未及时更正三种情形下才可能被认定。

问：揭露日之后买入还能索赔吗？ 答：不能。交易因果关系要求买入发生在实施日之后、揭露日或更正日之前，揭露后买入的，交易因果关系不成立。

问：没有行政处罚，法院会受理吗？ 答：会受理。该规定第二条已废除前置程序，原告提交身份文件、虚假陈述相关证据、交易凭证及投资损失证据，符合民事诉讼法第一百二十二条规定的，人民法院应当受理。

本文内容依据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2022〕2号）等公开法律文件及公开司法案例整理，供投资者了解维权常识参考，不构成法律意见，具体案件处理以司法认定为准。

作者：王智斌律师团队