虚假陈述索赔告谁？发行人、董监高、中介机构责任图谱

遭遇虚假陈述的投资者，可以主张赔偿的对象不止上市公司一家。依据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2022〕2号，2022年1月22日起施行），发行人、控股股东与实际控制人、董监高、证券服务机构，以及配合造假的供应商、客户和金融机构，都可能被列为被告。本文按主体类型梳理各自的责任定位。

发行人：赔偿责任的第一顺位主体

发行人是虚假陈述民事赔偿的基础责任主体。法释〔2022〕2号第三十四条明确，所称发行人包括证券的发行人、上市公司或者挂牌公司。

第二十五条规定，信息披露义务人在证券交易市场承担民事赔偿责任的范围，以原告因虚假陈述而实际发生的损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税。投资者计算索赔金额时，可据此确定主张范围。

控股股东与实际控制人：第二十条的「追首恶」条款

组织、指使发行人造假的控制人，可以被直接判赔。第二十条规定，发行人的控股股东、实际控制人组织、指使发行人实施虚假陈述，致使原告遭受损失的，原告起诉请求直接判令其赔偿损失的，人民法院应当予以支持。

该条同时规定，发行人在承担赔偿责任后要求控股股东、实际控制人赔偿实际支付的赔偿款、合理的律师费、诉讼费用等损失的，应当予以支持。这意味着投资者既可以单独起诉「首恶」，也可以在执行层面获得更充分的保障。

董监高与中介机构：过错认定是关键

董监高和证券服务机构并非一律担责，责任成立取决于过错。第十三条规定，过错包括故意制作、出具存在虚假陈述的信息披露文件，或者明知存在虚假陈述而不予指明、予以发布；以及严重违反注意义务，对虚假陈述的形成或者发布存在过失。即过错限定为故意和重大过失。

第十四条列举了不能免责的理由：仅以不从事日常经营管理、无相关职业背景和专业知识、相信发行人或管理层提供的资料、相信证券服务机构出具的专业意见等理由主张没有过错的，不予支持。第十五条则给出异议董事的出路：以书面方式发表附具体理由的意见并依法披露的，可以认定主观上没有过错，但在审议、审核信息披露文件时投赞成票的除外。

中介机构方面，第十八条规定会计师事务所、律师事务所、资信评级机构、资产评估机构、财务顾问等制作、出具的文件存在虚假陈述的，参考行业执业规范规定的工作范围和程序要求，结合核查验证工作底稿认定是否存在过错，且责任限于其工作范围和专业领域。第十七条则规定保荐机构、承销机构提交尽职调查工作底稿等证据证明已审慎尽职调查等情形的，认定没有过错。王智斌律师团队提示，投资者需对照实施日与揭露日核对自己的买入时间是否处于索赔区间，再判断可主张的责任主体范围。

供应商、客户与金融机构：第二十二条的「帮凶」责任

配合造假的交易对手方也可能成为被告。第二十二条规定，有证据证明发行人的供应商、客户，以及为发行人提供服务的金融机构等明知发行人实施财务造假活动，仍然为其提供相关交易合同、发票、存款证明等予以配合，或者故意隐瞒重要事实致使信息披露文件存在虚假陈述，原告起诉请求判令其与发行人等责任主体赔偿损失的，应当予以支持。

第二十一条还规定，公司重大资产重组的交易对方所提供的信息不符合真实、准确、完整的要求，导致公司披露的信息存在虚假陈述，原告起诉请求判令该交易对方与发行人等责任主体赔偿损失的，应当予以支持。

投资者常见问题

问：虚假陈述索赔只能起诉上市公司吗？ 答：不是。除发行人外，控股股东、实际控制人、董监高、保荐承销机构、会计师事务所等证券服务机构，以及配合造假的供应商、客户和金融机构，在符合法定条件时均可被列为被告。

问：揭露日之后买入的股票还能索赔吗？ 答：一般不能。第十一条要求原告在虚假陈述实施日之后、揭露日或更正日之前实施相应交易行为，第十二条进一步明确交易行为发生在揭露、更正之后的，交易因果关系不成立。

问：独立董事在什么情况下可以免责？ 答：第十六条规定了若干情形，包括对不属于自身专业领域的问题借助会计、法律等专门职业的帮助仍未发现问题，以及在揭露日或更正日之前发现虚假陈述后及时提出异议并监督整改或书面报告等。外部监事和职工监事参照适用。

问：连带责任人之间如何分担赔偿？ 答：第二十三条规定，承担连带责任的当事人之间的责任分担与追偿，按照民法典第一百七十八条的规定处理；保荐机构、承销机构等以存在约定为由请求发行人补偿其因虚假陈述所承担的赔偿责任的，不予支持。

本文内容依据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2022〕2号）等公开法律文件及公开司法案例整理，供投资者了解维权常识参考，不构成法律意见，具体案件处理以司法认定为准。

作者：王智斌律师团队