可转债虚假陈述也能索赔？首例判决已落地

债券和可转债投资者同样可以提起虚假陈述民事赔偿诉讼，证券类型并不限于股票。全国首例可转债虚假陈述责任纠纷案已由江苏省南京市中级人民法院作出一审判决，投资者一方胜诉，被告为辉丰股份，涉案标的为辉丰转债。这一实践说明，虚假陈述索赔的适格证券范围比许多投资者以为的更宽。

法律条文没有把索赔对象限定为股票

《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2022〕2号）第一条规定，信息披露义务人在证券交易场所发行、交易证券过程中实施虚假陈述引发的侵权民事赔偿案件，适用本规定；区域性股权市场的虚假陈述案件可参照适用。

条文用的是「证券」而非「股票」。第三十四条进一步明确，所称证券交易场所是指证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所，所称发行人包括证券的发行人、上市公司或者挂牌公司。债券、可转债属于在证券交易场所发行、交易的证券，因此落入该规定的适用范围。

需要区分的是，可转债兼具债券与股票期权属性，其价格同时受正股走势、转股条款、利率环境等影响。这意味着在损失认定环节，可索赔金额的构成比纯股票案件更复杂，但并不影响索赔资格本身。

索赔的三个核心时间点：实施日、揭露日、基准日

能否索赔，取决于买入时间是否落在「实施日之后、揭露日或更正日之前」这一区间。第七条规定，虚假陈述实施日是指信息披露义务人作出虚假陈述或者发生虚假陈述之日。第八条规定，揭露日是指虚假陈述在具有全国性影响的报刊、电台、电视台或监管部门网站、交易场所网站、主要门户网站、行业知名的自媒体等媒体上，首次被公开揭露并为证券市场知悉之日。

第八条同时列明两种应当认定为揭露日的情形：一是监管部门以涉嫌信息披露违法为由对信息披露义务人立案调查的信息公开之日；二是证券交易场所等自律管理组织因虚假陈述对信息披露义务人等责任主体采取自律管理措施的信息公布之日。虚假陈述呈连续状态的，以首次被公开揭露并为证券市场知悉之日为揭露日；多个相互独立的虚假陈述的，分别认定揭露日。

王智斌律师团队提示，投资者需对照实施日与揭露日核对自己的买入时间是否处于索赔区间，这一判断在债券与可转债案件中同样适用，且由于债券交易方式与股票存在差异，交易凭证的整理尤为关键。

前置程序已取消，没有行政处罚也能起诉

起诉不以监管部门作出行政处罚为前提。第二条明确，原告提起证券虚假陈述侵权民事赔偿诉讼，符合民事诉讼法第一百二十二条规定，并提交证明原告身份的相关文件、信息披露义务人实施虚假陈述的相关证据、原告因虚假陈述进行交易的凭证及投资损失等相关证据的，人民法院应当受理；人民法院不得仅以虚假陈述未经监管部门行政处罚或者人民法院生效刑事判决的认定为由裁定不予受理。

管辖方面，第三条规定此类案件由发行人住所地的省、自治区、直辖市人民政府所在的市、计划单列市和经济特区中级人民法院或者专门人民法院管辖。前述辉丰转债案由江苏省南京市中级人民法院审理，即与发行人住所地管辖规则一致。

时效方面，第三十二条规定，当事人主张以揭露日或更正日起算诉讼时效的，人民法院应当予以支持；揭露日与更正日不一致的，以在先的为准。投资者应注意时效起算点，避免因观望而丧失胜诉权。

投资者常见问题

问：只买过可转债、没买过正股，能索赔吗？ 答：可以。法释〔2022〕2号第一条适用对象是「证券」，未限定为股票，全国首例可转债虚假陈述责任纠纷案一审胜诉即为实践印证。

问：揭露日之后买入的还能索赔吗？ 答：一般不能。按第十一条，交易因果关系成立要求原告在虚假陈述实施日之后、揭露日或更正日之前实施相应交易行为，揭露日之后买入通常不在索赔区间内。

问：债券违约和虚假陈述索赔是一回事吗？ 答：不是。前者是发行人与持有人之间的债券本息兑付纠纷，后者是信息披露义务人因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏侵害投资者权益的侵权赔偿纠纷，两者请求权基础不同，可分别主张。

问：赔偿金额怎么算，会不会被扣减？ 答：按第二十五条，赔偿范围以原告因虚假陈述实际发生的损失为限，包括投资差额损失及该部分佣金和印花税。按第三十一条，被告能举证证明损失部分或全部由市场风险等其他因素导致的，相应减轻或免除责任的抗辩可获支持，实践中法院会结合具体交易情形扣除相关因素后确定赔偿数额。

本文内容依据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2022〕2号）等公开法律文件及公开司法案例整理，供投资者了解维权常识参考，不构成法律意见，具体案件处理以司法认定为准。

作者：王智斌律师团队