康美药业案：24.59亿赔偿与默示加入机制解读

康美药业案是我国证券特别代表人诉讼第一案，2021年广州中院判决上市公司赔偿24.59亿元，时任独立董事等责任人承担连带责任。该案让"默示加入、明示退出"这一机制进入普通投资者视野，也直接推动了独立董事责任认定规则的细化。

默示加入：不主动声明退出，就默认参加诉讼

特别代表人诉讼最核心的规则是"默示加入、明示退出"，这与普通代表人诉讼需要投资者主动登记完全不同。依据《最高人民法院关于证券纠纷代表人诉讼若干问题的规定》（法释〔2020〕5号）第三十四条，投资者明确表示不愿意参加诉讼的，应当在公告期间届满后十五日内向人民法院声明退出；未声明退出的，视为同意参加该代表人诉讼。

换句话说，符合条件的投资者不需要做任何动作，就会被纳入诉讼范围。声明退出的投资者可以另行起诉。这一机制的依据是2019年修订的证券法第九十五条第三款，而法释〔2020〕5号于2020年7月23日经最高人民法院审判委员会第1808次会议通过，2020年7月31日起施行。

启动特别代表人诉讼还有一道门槛：根据第三十二条，人民法院已发布权利登记公告的，投资者保护机构在公告期间受五十名以上权利人的特别授权，可以作为代表人参加诉讼。康美药业案中，中证中小投资者服务中心有限责任公司正是以此身份作为代表人参与诉讼。

24.59亿元赔偿与独立董事连带责任

康美药业案的标志性意义体现在两个数字上：赔偿总额24.59亿元，以及时任独立董事等责任人承担连带责任。前者说明集体诉讼可以承载数万名投资者的索赔请求，后者则把独立董事的个人责任问题推到台前。

该案判决后，独立董事的责任边界成为市场关注焦点，并直接推动了法释〔2022〕2号对独立董事责任认定规则的细化。需要注意的是，连带责任意味着相关责任人在其责任范围内对赔偿承担连带清偿义务，但具体责任比例与范围仍以司法认定为准。

王智斌律师团队提示，投资者需对照实施日与揭露日核对自己的买入时间是否处于索赔区间，这是判断能否主张赔偿的第一步。

特别代表人诉讼的配套便利规则

为降低维权成本，法释〔2020〕5号还设置了若干配套规则。第一，第三十九条规定特别代表人诉讼案件不预交案件受理费，败诉或部分败诉的原告申请减交或免交诉讼费的，依照《诉讼费用交纳办法》视情况决定。第二，第四十条规定投资者保护机构作为代表人申请财产保全的，人民法院可以不要求提供担保。第三，第三十五条规定投资者保护机构可依据公告确定的权利人范围向证券登记结算机构调取权利人名单，法院予以登记。

此外，第三十六条规定，诉讼过程中因声明退出等原因导致明示授权投资者数量不足五十名的，不影响投资者保护机构的代表人资格。管辖方面，依据第二条，特别代表人诉讼案件由涉诉证券集中交易的证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所所在地的中级人民法院或者专门人民法院管辖。

投资者常见问题

问：康美药业案的投资者需要自己主动去登记索赔吗？ 答：不需要。特别代表人诉讼适用默示加入规则，符合权利人范围且未在公告期间届满后十五日内声明退出的投资者，视为同意参加诉讼。

问：声明退出后还能再索赔吗？ 答：可以。依据第三十四条，声明退出的投资者可以另行起诉，但需自行承担相应的诉讼成本与举证责任。

问：独立董事承担连带责任，是否意味着独董要全额赔偿？ 答：不是。连带责任的具体范围与比例以司法认定为准，法释〔2022〕2号已对独立董事责任认定规则作出细化。

问：普通代表人诉讼和特别代表人诉讼有什么区别？ 答：普通代表人诉讼依据证券法第九十五条第一款、第二款提起，投资者需主动登记；特别代表人诉讼依据第九十五条第三款提起，由投资者保护机构作为代表人，适用默示加入、明示退出。

本文内容依据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2022〕2号）等公开法律文件及公开司法案例整理，供投资者了解维权常识参考，不构成法律意见，具体案件处理以司法认定为准。

作者：王智斌律师团队